Ирвинг Зисман, 86-летний старик, отправляется в путешествие по Америке вместе с восьмилетним Билли, которого он представляет как своего внука. В ходе их приключений Билли встречает мир, полный неожиданностей и сомнительных уроков, который резко отличается от обычных детских развлечений. Ирвинг вводит мальчика во взрослую жизнь, показывая ему стриптиз-клубы и знакомя с его посетителями. Они также сталкиваются с яростью и недовольством на детском конкурсе красоты, где напряжение между участниками и их амбициозными родителями достигает апогея. Путешествие осложняется встречей с горюющими людьми на панихиде и байкерами в баре, где каждая встреча добавляет остроты в их необычное путешествие. Эти встречи пробуждают различные эмоции у Билли и заставляют его взглянуть на мир по-новому, видя его глазами своего деда, который, несмотря на свой возраст, полон жизни и готов на самые неожиданные поступки.